Какая информация содержится в проспекте эмиссии
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
1) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
2) в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества – эмитента;
3) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются заранее определенному кругу лиц, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов и лиц, имеющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг;
4) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года, не превышает один миллиард рублей;
5) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года не превышает четыре миллиарда рублей;
6) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее одного миллиона четырехсот тысяч рублей;
7) облигации размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного в отношении программы облигаций, не истек один год.
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 1 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России, эмитентом может быть представлено уведомление о составлении проспекта ценных бумаг. При представлении указанного уведомления регистрация проспекта ценных бумаг не требуется. Получение Банком России или биржей указанного уведомления влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта ценных бумаг. Форма (формат) такого уведомления и требования к его содержанию устанавливаются Банком России.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, проспект ценных бумаг содержит:
1) введение (резюме проспекта ценных бумаг), в котором кратко излагается информация, позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, основных рисках, связанных с эмитентом и приобретением его эмиссионных ценных бумаг, а в случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, также об основных условиях их размещения;
2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию, в том числе:
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности;
промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, вместе с аудиторским заключением, если в отношении указанной отчетности проведен аудит;
годовую консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, годовую финансовую отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении соответствующей отчетности. Правила настоящего абзаца не применяются к специализированным обществам и ипотечным агентам, а также к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включаются в котировальный список;
промежуточную консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, промежуточную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки соответствующей отчетности, если в отношении этой отчетности проведены аудит или иная проверка, вид и порядок проведения которой установлены стандартами аудиторской деятельности. Правила настоящего абзаца не применяются к специализированным обществам и ипотечным агентам, а также к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включаются в котировальный список;
4) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения;
5) условия размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;
6) иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг. Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет эмитент. Введение (резюме проспекта ценных бумаг) должно быть изложено языком, понятным для лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Проспект ценных бумаг может быть зарегистрирован в отношении ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), а если такими ценными бумагами являются облигации, в отношении одной или нескольких программ облигаций.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
6. Формы (форматы) проспекта ценных бумаг и требования к его содержанию устанавливаются Банком России в зависимости от вида, категории (типа) ценных бумаг, количества размещенных эмитентом в течение календарного года выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, вида основной деятельности эмитента, а также в зависимости от того, является ли эмитент субъектом малого или среднего предпринимательства, осуществляет ли эмитент раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 настоящего Федерального закона.
(п. 6 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
7. Если эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 настоящего Федерального закона, он вместо информации, которая должна содержаться в проспекте ценных бумаг, вправе включить в проспект ценных бумаг ссылку на раскрытую им информацию.
(п. 7 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
8. Документ, содержащий информацию, указанную в подпунктах 1 – 3 пункта 3 настоящей статьи (далее – основная часть проспекта ценных бумаг), может быть зарегистрирован отдельно от документа, содержащего иную информацию, которая должна быть указана в проспекте ценных бумаг (далее – дополнительная часть проспекта ценных бумаг). В этом случае введение (резюме проспекта ценных бумаг) может не содержать информацию о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об основных условиях такого размещения.
Регистрация дополнительной части проспекта ценных бумаг допускается одновременно с регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг. При этом проспект ценных бумаг может состоять из одной основной части и нескольких дополнительных частей.
В случае, если после регистрации основной части проспекта ценных бумаг эмитентом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за соответствующий отчетный период и (или) возникли обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих эмиссионных ценных бумаг, и если во введении (резюме проспекта ценных бумаг) отсутствовала информация о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об основных условиях их размещения, одновременно с регистрацией дополнительной части проспекта ценных бумаг должны быть зарегистрированы изменения в основную часть проспекта ценных бумаг.
(п. 8 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
9. К утверждению и подписанию основной части проспекта ценных бумаг и дополнительной части проспекта ценных бумаг применяются требования, установленные для утверждения и подписания проспекта ценных бумаг.
(п. 9 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
10. Регистрация Банком России проспекта ценных бумаг, его основной части осуществляется в сроки, установленные настоящим Федеральным законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.
Регистрация Банком России дополнительной части проспекта ценных бумаг осуществляется в сроки, установленные настоящим Федеральным законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.
(п. 10 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
11. Основаниями для отказа в регистрации проспекта ценных бумаг, его основной части или дополнительной части являются основания, предусмотренные настоящим Федеральным законом для отказа в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
(п. 11 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
КонсультантПлюс: примечание.
Размещение ценных бумаг, проспект в отношении которых зарегистрирован до 01.01.2020, и биржевых облигаций, которые до 01.01.2020 допущены к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций, допускается до 01.01.2022 (ФЗ от 27.12.2018 N 514-ФЗ).
12. Размещение ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован проспект ценных бумаг, допускается в течение одного года с даты его регистрации. По истечении указанного срока размещение ценных бумаг допускается при условии регистрации нового проспекта ценных бумаг.
(п. 12 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
Источник
Облигации являются инструментом привлечения финансирования для предприятий, муниципальных образований и даже государств. Осуществляя выпуск облигаций, организация привлекает деньги по ставке ниже кредитных ставок большинства банков. При выпуске облигаций, в отличие от выпуска акций, предприятие не впускает третьих лиц в органы управления, что является дополнительным преимуществом.
Согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ, облигацией называют эмиссионную ценную бумагу, фиксирующую право её владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в облигации срок её номинальной стоимости либо иного имущественного эквивалента. В законе сказано, что облигация — это именно эмиссионная ценная бумага, и процесс выпуска (эмиссии) облигаций является регламентированным юридическим действием, регистрируемым надзорным органом — Центральным банком, чтобы обеспечить добросовестность как эмитента, так и привлекаемых в процессе эмиссии лиц.
В данной статье мы расскажем, что собой представляет процесс эмиссии и какие этапы он в себя включает, а также о понятиях проспекта эмиссии и решения о выпуске (основные документы эмиссии).
Характеристика эмиссии облигаций
Если говорить о корпоративных облигациях, то инициатором размещения выступает компания (будущий эмитент). Облигации выпускаются не только акционерными обществами (не всегда публичными), но и обществами с ограниченной ответственностью. Решение о выпуске принимается советом директоров или собранием общества (для ООО). Однако не все компании имеют право выпускать облигации. Для осуществления выпуска необходимо иметь полностью оплаченный уставный капитал, а размер выпуска не должен превышать его размер по стоимости. Также компания должна существовать хотя бы три года, а также предоставить в ЦБ и обнародовать свою отчётность за последние два года.
Что касается самого выпуска, то он делится на несколько этапов:
- решение о выпуске и определение основных параметров выпуска, формирование решения о выпуске облигации (документа);
- регистрация решения о выпуске и проспекта эмиссии в ЦБ;
- подготовка к размещению (необходимо заранее задаться вопросом о том, кто будет покупать облигации общества);
- размещение;
- утверждение эмитентом отчёта о выпуске облигаций;
- регистрация отчёта в ЦБ;
- формирование условий для обращения облигаций на биржевых торгах.
Основными документами являются решение о выпуске и проспект эмиссии облигаций.
Средний выпуск корпоративных облигаций имеет объём от 50 млн до 10 млрд руб. (одна бумага стоит, как правило, 1 000 руб. и торгуется лотом в одну бумагу). Срок погашения облигаций в среднем составляет от двух до пяти лет.
Таким образом, облигации привлекают ликвидность в достаточно большом объёме под определяемый организацией процент, который обычно ниже ставки банковского кредита. Однако эмиссия облигаций обходится эмитенту недёшево, и в большинстве случаев выпускать облигации менее чем на 300–500 млн руб. попросту нецелесообразно.
После принятия решения о выпуске облигаций его необходимо осветить в прессе с тиражом не менее 10 000 экземпляров. Как правило, это «Налоговый вестник», но можно обратиться и в другие издания.
Решение о выпуске должно содержать:
- вид облигаций (купонные или дисконтные);
- их номинальную стоимость и планируемый объём выпуска (облигаций можно выпустить меньше, но не больше);
- сроки размещения;
- срок облигаций;
- способ размещения (облигации размещаются не только на биржевых торгах, но и по закрытой подписке);
- цену размещения или специфику её определения (цена может быть как фиксированная, так и определяться в результате аукциона);
- специфику выплаты процентов (периодика и определение размера выплат).
При наличии обеспечения или гарантии третьих лиц данные документы прилагаются к решению о выпуске. В решении о выпуске также фигурирует цель облигационного займа, который может быть общим или целевым, идущим на реализацию какого-либо проекта, — в этом случае прилагается бизнес-план). Как правило, компании в данной графе пишут: «Средства, полученные в результате размещения облигаций, эмитент планирует направить на общекорпоративные цели, финансирование инвестиционных программ и рефинансирование кредитов».
Рис. 1. Решение о выпуске облигаций
Следует утвердить выпуск проспекта эмиссии ценных бумаг на собрании акционеров или членов общества, а также зарегистрировать его в ЦБ.
Проспект эмиссии содержит следующие обязательные разделы:
- наименование организации;
- дата её регистрации;
- данные об учредителях и смежных организациях;
- состав руководителей;
- виды деятельности по ОКВЭД;
- анализ отрасли и конкурентов;
- позиция компании на рынке;
- финансовая отчётность общества за последние два года;
- данные о предыдущих выпусках ценных бумаг;
- данные об андеррайтере;
- гарантии (если имеются).
Проспект эмиссии и решение о выпуске всегда тщательно изучаются ЦБ на предмет достоверности представленной информации для обеспечения должной безопасности инвесторов, а также самими инвесторами — для принятия решения о целесообразности приобретения конкретных ценных бумаг.
Рис. 2. Проспект эмиссии ОФЗ
Далее компания-эмитент нанимает организаторов размещения, встречается с инвесторами и создает пул покупателей её ценных бумаг, так как ключевой вопрос — это поиск инвесторов, а регистрация и осуществление выпуска — больше техническая задача. Общество договаривается с биржей и депозитарием об обслуживании своего выпуска и осуществляет его, отчитываясь о результатах перед ЦБ. Далее компания может принять меры по поддержанию ликвидности своих ценных бумаг (если сочтёт нужным), что поспособствует формированию положительного отношения инвесторов к дальнейшим выпускам и дальнейшему привлечению средств уже под меньший процент. Чтобы сократить расходы, компания должна проявлять заботу об инвесторах и своевременно обслуживать свои облигационные выпуски.
Эмиссия облигации — весьма эффективный способ привлечения финансирования с низкой ценой обслуживания для реализации текущих проектов. Однако выпуск облигаций является весьма дорогим по стоимости его осуществления. Это обуславливает определённый порог целесообразности выпуска и ограничивает компании в возможностях.
__
Звучит интересно? На практике всё будет ещё интереснее! Попробовать свои силы в биржевом деле, не потратив при этом ни копейки, можно с помощью учебного счёта «Открытие Брокер». А параллельно черпать идеи, советы, стратегии и схемы можно из наших материалов — достаточно подписаться на еженедельную рассылку, чтобы точно не упустить ничего важного.
Источник
Проспектом эмиссии ценных бумаг называют документ, в котором содержится подробная информация о выпускаемых предприятием акциях. В нем указаны все положительные и отрицательные стороны компании-эмитента, что помогает будущим инвесторам принять правильное и взвешенное решение о вложении своих средств.
Дополнительно предоставляются сведения о рейтингах и стоимости ценных бумаг предприятия на бирже за последние 5 лет.
Проспект ценных бумаг — что это такое
Составляя проспект ценных бумаг для продажи акций на специализированных биржевых площадках, компания должна указать в нем правдивую информацию о результатах своей деятельности, включая все риски. Порядок выпуска акций регулируется законом движения облигаций.
Законодательная база включает в себя следующие аспекты:
- Предприятие сообщает о своем намерении выпустить на рынок акции.
- Национальная комиссия по ценным бумагам должна одобрить это решение.
- Затем происходит процедура регистрации эмиссии на государственном уровне.
- Создаются сертификаты для акций, которые будут выставлены на продажу.
- Распределение бумаг по торговым площадкам.
- Регистрация отчета о результатах эмиссии в государственной комиссии, которая контролирует движение акций и выдает специальные разрешения с индивидуальным номером. Это позволяет отследить оцененные бумаги и подтвердить их подлинность.
Важно запомнить, что нарушение требований к процедуре эмиссии ценных бумаг может способствовать их дальнейшему излучению из оборота и стать причиной аннулирования сделок по купле-продаже.
Согласно установленным правилам, в проспекте должна присутствовать информация следующего характера:
- Сведения (краткая история) о компании-эмитенте и ее ценных бумагах.
- Уставная информация об акционерном обществе: его структуре, держателях акций, показателях финансовой деятельности за последние 5 лет, данные о крупных сделках, слияниях или поглощениях.
- Экономические предпосылки к получению прибыли и факторы риска.
- Сведения об уставном капитале, о видах и прошлых выпусках облигаций и о цененных бумаг.
- Правила распространения облигаций и акций (открытое или закрытое, стоимость, прибыль акционеров и цена на фондовом рынке, процесс обмена бумаг на деньги и т.д.).
Можно ли доверять проспекту
Каждое предприятие, которое задумало эмиссию облигаций и других бумаг на фондовую биржу, заинтересовано в наилучшей презентации своих показателей. Чем позитивнее составлен проспект, тем больше шансов привлечь инвесторов. Однако утаить какие-либо негативные моменты или подводные камни эмитент не имеет права по закону.
Нарушения правил составления проспекта может быть наказуемо. Государственные органы, которые контролируют данную сферу деятельности, имеют право отозвать акции и наложить штраф или санкции на недобросовестное предприятие.
Чтобы обеспечить прозрачность процедуры выпуска облигаций и акций, после составления проспекта проверкой документов занимается независимая аудиторская контора. В ее обязанности входит проверка достоверности указанных сведений, оценка результатов финансовой деятельности эмитента.
В случае, когда число новых инвесторов превышает отметку в 500 физических или юридических лиц, выпускающее акционерное общество обязано провести государственную регистрацию проспекта облигаций.
Данная процедура обязывает компанию размещать в специализированных публичных источниках ежеквартальную информацию о финансовых результатах деятельности и новостях, которые затрагивают структурные изменения в управлении предприятием.
Исходя из этого, верить проспекту эмиссии оцененных бумаг можно, но необходимо проверять достоверность источников проверки в Национальной комиссии по ценным бумагам. Это поможет защитить свои вложения и не стать жертвой мошенников.
Как найти проспект акций компании
После окончания процедуры регистрации проспекта акций и облигаций акционерное общество обязано выложить его в открытый доступ инвесторам. Чаще всего это официальный сайт предприятия. Нужно искать разделы «Документы», «Эмиссионная информация», «Как стать акционером» и т.д.
Если речь идет об эмитентах закрытого типа, то информация о выпущенных акциях и отчеты о финансово-хозяйственной деятельности субъекта распространяются только для ограниченного круга лиц. Это может быть рассылка или раздел сайта, который доступен только зарегистрированным участникам и т.д.
Внимание нужно уделять стоимости акций, а не их количеству. Например, одно предприятие выпустило 10 акций по 100$/шт., а второе — 1000 по 1$/шт. Сумма вложения при этом одинакова, но при этом вторая компания может быть более крупной и популярной, чем первая, и сможет дать больше прибыли.
Главным критерием при инвестировании средств выступает динамика цен на акции компании за последние несколько периодов. Например, в предыдущем году стоимость акции компании Х составляла 100$, а 2 года назад — 65$.
Если в финансовом отчете нет информации об убытках компании или снижении продаж, то вероятная прибыль в следующем году составит 150% от вложенной суммы.
Открытие сессии безопасности
Открытие сессии безопасности через систему одноразовых паролей, которые приходят в мобильных сообщениях, позволяет трейдерам осуществлять деятельность из любой точки мира, где ловит сотовая связь. Благодаря данной опции каждый участник рынка может выставлять торговые и неторговые ордера в течение всего времени работы биржи.
В чем преимущества использования сессии безопасности:
- Трейдер может совершать операции по купле-продаже оцененных бумаг с любого компьютера или смартфона без установки специализированного ПО.
- Функция СМС-авторизации бесплатна для клиентов биржи.
- В системе нет ограничений по мобильным операторам и их месторасположению.
Чтобы подключить возможность автоматического получения паролей при входе на торговую площадку, достаточно указать номер мобильного телефона в настройках аккаунта. Опция располагается в личном кабинете клиента в разделе «Персональные данные».
Номер указывается в международном формате с кодом страны. По необходимости подписать поручение можно с помощью простого ключа или web-токена.
Источник