В каком документе содержится информация о предстоящей акции

Прежде чем принять обоснованное решение о приобретении той или иной акции на бирже, вам придётся изучить большой массив информации о компании. Чем полнее будет понимание текущего состояния бизнеса и перспектив его развития, тем больше шансов, что вы избежите неприятных сюрпризов и подводных камней и не разочаруетесь в своём выборе.

Именно на чтение документов, а вовсе не на осуществление сделок, тратится основное время большинства долгосрочных инвесторов. В моём случае на изучение информации об эмитентах уходят недели, а иногда и месяцы, а на саму торговлю я трачу минуты.

Есть два основных ресурса, на которых инвестор в акции российских компаний может черпать информацию о публичном акционерном обществе — официальный сайт эмитента (особенно раздел для инвесторов и акционеров) и карточка компании на сервере раскрытия корпоративной информации «Интерфакс». 

Это учредительный документ любого акционерного общества, который регламентирует его деятельность и взаимодействие участников между собой. Требования к уставу прописаны в ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ, ст. 52 Гражданского кодекса РФ и иных нормативных документах.

Устав компании описывает права акционеров, структуру органов управления и порядок их работы, сведения о размере уставного капитала, а также о типах и количестве размещаемых акций, процесс подготовки и проведения акционерных собраний и т.д. У многих организаций типовые уставы, они носят формальный характер и дают минимальную информацию, которая требуется по закону. Но иногда в уставе можно встретить весьма полезные сведения, которые помогут разобраться в процессах и принципах, действующих в компании.

Именно в уставе бывают прописаны: особые права акционеров привилегированных акций (при их наличии); обязательства по дивидендным выплатам, которых нет в дивидендной политике; условия, при которых может осуществляться эмиссия или обратный выкуп акций; механизмы защиты компании от поглощения; специальный порядок действия при проведении реорганизации или ликвидации общества.

Часто в уставе скрываются важные нюансы, которые могут значительно повлиять на мнение инвестора о компании и её перспективах. 

Один из самых важных и информативных документов для инвестора. Даже по тому, насколько подробно, понятно и визуально привлекательно составлен отчёт, уже можно судить об отношении топ-менеджмента к инвесторам (настоящим и будущим) и об их заинтересованности в том, чтобы донести до акционеров всю информацию о состоянии дел в компании и её будущих перспективах.

Составление отчёта регламентируется ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ, а также положением Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» № 454-П.

В этом документе инвестор может: прочесть отчёт топ-менеджеров о проделанной работе и изменениях, произошедших у эмитента за год; узнать о ситуации в отрасли и положении компании на рынке; изучить основные операционные и финансовые результаты; выяснить, какие направления деятельности руководство считает приоритетными и какие видит перспективы развития; разобраться в системе корпоративного управления.

И это далеко не полный список того, что можно узнать из годового отчёта. Пожалуй, это лучший источник информации, как для первого знакомства с бизнесом, так и для отслеживания происходящих изменений. 

Финансовые показатели компании могут многое сказать о бизнесе. Неслучайно сегодня очень популярен количественный инвестиционный подход, когда инвестор ориентируется преимущественно на цифры и мультипликаторы при отборе эмитента для своего портфеля.

В нашей стране распространены два вида стандартов финансовой отчётности — российские и международные. При этом последние становятся всё популярнее, и именно на них начинают ориентироваться многие публичные компании. Кроме того, они удобнее и информативнее для частного инвестора.

В отчётности по МСФО даётся информация по основным финансовым показателям компании за определённый период (квартал, полугодие или год) в сравнении с соответствующим периодом прошлого года.

При этом просто посмотреть отчётность за последний год (тем более за квартал или полугодие) недостаточно. Важно проследить изменения основных финансовых показателей эмитента (капитал, обязательства, выручка, прибыль, денежный поток и т.д.) в динамике хотя бы за последние пять и более лет. 

Хотя отчётность по международным стандартам занимает всё более значимую роль в инвестиционном сообществе, российские стандарты пока не теряют своей актуальности. В частности, на финансовые показатели отчётности по РСБУ ориентируются многие компании при расчёте дивидендов, и это прописано в их дивидендной политике или даже закреплено в уставе. Поэтому игнорировать РСБУ точно не стоит.

Важно понимать, что при составлении отчётностей по РСБУ и МСФО действуют разные принципы, и потому финансовые показатели могут сильно отличаться. Нередки случаи, когда компания отчитывается о кратном росте чистой прибыли по МСФО и о больших чистых убытках по РСБУ (или наоборот), и всё это за один и тот же отчётный период.

Различия МСФО и РСБУ обширны и требуют отдельной статьи для рассмотрения: это и разные методы учёта амортизации и обесценения активов; и отличия в составе и раскрытии статей или расчёте денежных потоков; и разные принципы оценки стоимости основных средств; и отсутствие консолидации показателей по РСБУ (что делает её малоинформативной при оценке крупных холдингов) и т.д.

Как и в случае с МСФО, финансовые показатели по РСБУ лучше оценивать в динамике за несколько лет, чтобы иметь более полную картину.

Уже само наличие у компании такого документа, определяющего условия и порядок начисления дивидендов акционерам, является хорошим признаком для частного инвестора. Сама дивидендная политика у разных компаний может отличаться по структуре, но в ней должны присутствовать два важных для инвестора раздела — условия выплат и порядок определения размера дивидендов, в которых и содержится основная информация для акционера.

Разумеется, чем более понятные и прозрачные условия и принципы расчёта дивидендов прописаны в дивидендной политике, тем проще акционеру заранее оценить, на какую часть чистой прибыли или денежного потока он может рассчитывать в будущем периоде.

Это пять основных документов, с которыми я рекомендую ознакомиться до принятия решения о покупке акций компании.

Кроме этого, можно почитать презентации для инвесторов, квартальные отчёты, показатели операционной деятельности, отчёт о деятельности в области устойчивого развития, интервью с топ-менеджерами и собственниками, информацию на сайте компании.

Всё это позволит получить более объёмную картину о бизнесе, совладельцем которого вы планируете стать.

30 июля 2017 года вступили в силу изменения законодательства, устанавливающие новые правила предоставления документов и информации акционерам1. Ранее действовавший порядок предусматривал практически безграничные возможности для получения акционерами конфиденциальной информации о деятельности компании. Столь широкие информационные права акционеров не только создавали предпосылки для неконтролируемого распространения коммерческой информации, но и часто являлись орудием гринмейла в руках недобросовестных акционеров. Новые нормы, серьезно ограничивающие информационные права, призваны защитить акционерные общества от подобных рисков.

Предлагаем ознакомиться с новым порядком, пошагово рассмотрев действия общества при ответе на поступившее требование акционера.

1. КТО ТРЕБУЕТ ИНФОРМАЦИЮ?

Во-первых, общество должно установить лицо, обратившееся с требованием о предоставлении информации, и объем прав такого лица.

Правом на получение информации обладает акционер, и, в первую очередь, общество должно установить, является ли таковым лицо, запрашивающее информацию. Ранее действовавшие правила, установленные Законом Об АО2, не регламентировали порядок такого подтверждения. В то же время Указание Банка России от 22.09.2014 г. № 3388-У устанавливало, что акционер, права которого учитываются в депозитарии, должен приложить к своему запросу выписку со счета депо, а факт владения акциями акционером, учитывающим права у регистратора, должен быть подтвержден обществом самостоятельно3.

Прежде чем описать новый порядок установления статуса лица, направившего запрос, необходимо обратить внимание на произошедшее концептуальное изменение — акционер теперь вправе запросить только те документы, которые относятся к периоду, когда он владел акциями общества. Ранее, как мы помним, акционер вправе был получить информацию и документы о любом периоде деятельности общества, в том числе и о том, когда он еще не являлся акционером.

Итак, новые правила предусматривают, что если акционер запрашивает документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества, то он самостоятельно должен подтвердить, что являлся акционером в указанный период, приложив к требованию справку по своему лицевому счету в реестре или справку по счету депо. Стоит отметить, что практически любой документ общества изготовлен ранее даты направления акционером своего требования о его предоставлении, и, следовательно, формально относится к прошлому периоду деятельности общества. Но могут встретиться и документы, относящиеся к текущему периоду, например, действующая редакция устава. Для таких случаев новые правила не содержат каких-либо предписаний и, на наш взгляд, вполне применимы ранее действовавшие: статус акционера подтверждается самим акционером только в том случае, если он учитывает свои права в депозитарии.

1.2. Установив, что лицо является акционером общества, необходимо определить, каким количеством акций оно обладает. Для правильного определения объема предоставляемой информации нас будут интересовать 3 категории акционеров:

1) акционер – владелец любого количества акций любой категории (типа);

2) акционер – владелец не менее 1 % голосующих акций;

3) акционер – владелец 25 и более процентов голосующих акций.

Как мы видим, по сравнению со старым порядком добавилась еще одна категория акционеров — владельцы от 1 % до 25 % голосующих акций.

Как и прежде, необходимое количество акций может принадлежать как одному акционеру, так и нескольким акционерам, направившим совместное требование.

2. КАКУЮ ИНФОРМАЦИЮ ТРЕБУЕТ АКЦИОНЕР?

Во-вторых, обществу необходимо определить, имеет ли обратившееся лицо доступ к запрошенной им информации.

Действовавший ранее порядок предусматривал открытый перечень информации, подлежащей предоставлению акционерам: общество обязано было предоставлять любые документы, которые оно должно хранить в соответствии с требованиями законодательства и своих внутренних документов. Лишь документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний правления могли получить только акционеры, владеющие не менее 25 % голосующих акций.

Еще одним концептуальным изменением стало то, что закон теперь четко определяет перечень информации и документов, подлежащих предоставлению каждой категории акционеров, оставляя перечень открытым лишь для определенных случаев.
Давайте рассмотрим эти перечни.

• 1 %

Акционеры – владельцы акций любой категории (типа) в объеме менее 1 % голосующих имеют право доступа к строго ограниченному перечню документов, установленному пунктом 1 ст. 91 Закона Об АО. К таким документам, например, относятся: устав общества, решения о выпуске ценных бумаг, протоколы общих собраний акционеров, годовая бухгалтерская отчетность и пр. Перечень, по сравнению с действовавшим ранее, не включает, например, информацию о сделках общества, о решениях совета директоров, о правах на имущество, находящееся на балансе, и пр. Такие акционеры теперь не вправе запрашивать копии договоров, заключенных обществом, право на получение которых они имели до недавнего времени.

от 1 % до 25 %

Акционеры – владельцы от 1 % до 25 % голосующих акций имеют более широкие права и дополнительно к перечню, предусмотренному п. 1 ст. 91 Закона Об АО, получают доступ к другим документам и информации. Информационные права владельцев указанного пакета акций разнятся для акционеров публичных и непубличных обществ, причем акционерам непубличных обществ законом предоставлены гораздо более широкие возможности.
ПАО.

Акционеры ПАО, владеющие от 1 % до 25 % голосующих акций, дополнительно получают доступ к:

– подробной информации, касающейся крупных сделок общества и сделок с заинтересованностью (при этом норма сформулирована таким образом, что вопрос о наличии у общества обязанности предоставить копию самого договора остается открытым);

– протоколам заседаний совета директоров;

– отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом заключались крупные сделки или сделки с заинтересованностью.
____________________________________________________________________________________________
В случае когда акционер, имеющий информацию о сделке, считает ее крупной или сделкой с заинтересованностью, ему может быть отказано в предоставлении информации о ней, если общество ее таковой не считает. То есть проверить правильность квалификации акционер теперь не в состоянии.
____________________________________________________________________________________________

НеПАО.

Акционеры непубличного общества, владеющие от 1 % до 25 % голосующих акций, получают доступ ко всем документам, которые общество обязано хранить в соответствии с законодательством и своими внутренними документами, за исключением протоколов заседаний правления и документов бухгалтерского учета.
То есть для этой категории акционеров перечень предоставляемой информации и документов не изменился по сравнению со старым перечнем, действовавшим до 30.07.2017 г. в отношении акционеров, владеющих менее чем 25 % голосующих акций.

≥25 %

Акционеры, владеющие 25 и более процентов голосующих акций любого общества, дополнительно получают доступ к:

– протоколам заседаний правления;

– документам бухгалтерского учета.

С учетом последней позиции Верховного Cуда РФ только указанная категория акционеров получает доступ к договорам общества в составе документов бухгалтерского учета4.

Устав любого акционерного общества может предусматривать и меньшее количество акций, необходимое для доступа к указанным документам. Такое положение устава принимается в общем порядке – ¾ голосов от присутствующих на собрании акционеров.

2.2. Помимо перечней, новый порядок предусматривает и другие ограничения для предоставления информации и документов акционерам. Указанные ограничения заимствованы из сформировавшейся судебной практики, защищающей общества от злоупотреблений акционеров. Так, акционеру может быть отказано в доступе к документу, если:

– электронная версия этого документа раскрыта обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах;

– документ запрашивается повторно в течение 3 лет;

– документ относится к прошлым (более 3-х лет) периодам деятельности общества, за исключением информации о сделках, исполнение по которым продолжается на момент обращения акционера;

– и, как указывалось выше, документ не относится к периодам, когда лицо являлось акционером общества.

3.ЗАЧЕМ АКЦИОНЕР ТРЕБУЕТ ИНФОРМАЦИЮ?

В-третьих, общество вправе удостовериться, с какой целью запрашиваются документы.
Новый порядок предусматривает, что акционер в своем требовании должен указать деловую цель, с которой запрашиваются документы, а общество вправе ему отказать в доступе, если она не указана, либо указанная цель не является разумной, либо состав запрошенных документов не соответствует указанной цели.

Как мы видим, у общества появились серьезные основания для отказа в предоставлении информации, при этом понятия, используемые законодателем («деловая цель», «законный интерес», «разумная цель»), являются оценочными, и разные лица, применяющие закон, могут понимать их по-разному. Защищая общества от злоупотреблений акционеров, на наш взгляд, закон предоставил теперь уже обществам возможность для еще больших злоупотреблений5.
____________________________________________________________________________________
Такое новшество влечет за собой еще одно немаловажное последствие. Если раньше вывод о правомерности отказа общества в предоставлении акционеру информации в связи со злоупотреблением последним своими правами мог сделать только суд, то теперь такой вывод может сделать и Банк России, рассматривающий административное дело.
__________________________________________________________________________________

Деловая цель указывается в требовании не всегда. Так, указание деловой цели не требуется:

– при запросе акционером документов и информации, предусмотренных закрытым перечнем, содержащимся в п. 1 ст. 91 Закона Об АО;

– при запросе любых документов акционером, владеющим не менее 25 % голосующих акций;

– при запросе любых документов обладателем специального права (золотой акции).

Как мы видим, у общества появилось много новых оснований для отказа акционеру в доступе к информации и документам. Отказывая акционеру, общество обязано исчерпывающим образом указать основания для отказа, отсутствие же таких указаний вполне может быть квалифицировано как правонарушение.

Стоит констатировать, что для акционера запрос документов превратился в нетривиальную задачу со множеством ограничений и правил, для выполнения которых требуются специальные познания.

4.КАК ПРЕДОСТАВИТЬ ИНФОРМАЦИЮ?

В-четвертых, убедившись в том, что акционер имеет право на получение запрошенной им информации, общество должно правильно организовать ее предоставление.

Следует отметить, что процедура предоставления доступа к документам практически не претерпела изменений. Доступ все также должен быть обеспечен в течение 7 рабочих дней в помещении исполнительного органа общества. Акционер все также может потребовать предоставления ему копий документов. Плата, взымаемая обществом за предоставление копий, по-прежнему не может превышать затрат на их изготовление. Но теперь в законе предусмотрена возможность требовать от акционера предоплаты в случаях, предусмотренных уставом или внутренним документом общества.

Также в Законе Об АО появился подробный порядок предоставления акционерам документов, содержащих конфиденциальную информацию, впрочем, принципиально не отличающийся от порядка, установленного ранее все тем же подзаконным актом. Публичным обществам следует обратить внимание на новое правило, действующее с 30.07.2017 г.: на сайте общества должны быть уже сейчас размещены условия соглашения о конфиденциальности, заключаемого обществом с акционерами, получающими доступ к конфиденциальной информации в порядке, предусмотренном ст. 91 Закона Об АО6. Отсутствие такой информации на сайте общества может быть квалифицировано как правонарушение, ответственность за совершение которого предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

В завершение хотелось бы особо отметить новую возможность, предоставленную законом непубличным акционерным обществам. Любые предусмотренные законом правила, связанные с предоставлением акционерам непубличного общества доступа к его документам, могут быть изменены уставом. Такие положения могут быть предусмотрены уставом при учреждении непубличного общества или внесены в него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно.

Евгений Гришанин Заместитель генерального директора АО ВТБ Регистратор

Более подробные сведения о новом порядке предоставления информации акционерам вы можете получить, посмотрев запись нашего вебинара на сайте газеты по адресу: www.aogazeta.ru.

Статья размещена в газете Контрольный пакет № 2 (33) 2017

1 Федеральный закон от 29.07.2017 г. № 233-ФЗ.

2 Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

3 С учетом позиции, изложенной Банком России в письме от 07.07.2015 г. № 06-59/5740.

4 Определение Верховного Суда РФ от 25.04.2017 г. по делу № А57-30087/2015.

5 Ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

6 Если общество принимает меры по охране конфиденциальности информации.